州和半个冀州的袁谭。一时威名大振。

然而，就在袁谭为自己巨大胜利而得意忘形之时，休整了一个冬天的刘备，突然间率五万大军。由邺城北上，向着袁谭发起了猛攻。

袁谭虽刚获大胜。但他的燕军从去岁开始，就一直处于作战的状态，根本未曾有一天的休息，今攻灭袁尚后，三军将士精力已是疲惫之极，身心皆已完全松懈下来。

刘备选择在这个时候发动进攻，时机不可谓抓的不准。

以善于统帅骑兵的西凉骑将张绣为先锋，刘备的大军长驱北上，在邯郸、曲阳、巨鹿等地连破疲惫的袁谭军，势如破竹的北进。

袁谭应战不敌，刚刚从袁尚手中得到的巨鹿等郡，接连失陷于刘备，连战连败的袁谭，不得不将主力收缩在与幽州相邻的中山国、河间郡和勃海郡一线，以抵挡刘备的进攻。

显然，刘备敢于对袁谭发动进攻，十有**也是侦察到了颜良有可能对益州用兵，而曹操也有攻打汉中的迹象，故而才敢放心大胆的跟袁谭开战。

而此时刘备的十余万军队中，三万左右布署于洛阳一线，以大将张飞和韩猛坐镇，以防范曹操，关羽的徐州军团也增加到了两万左右，重新恢复了实力，以防范颜良。

而长安城中的曹操，见得洛阳一线刘备早有防范，如尽起大军强攻，刘备可以很快就从河北发兵来救。

于是，曹操便决定让刘备和袁谭拼个你死我活，他再坐收渔人之利，而曹操则用郭嘉之计，决心先取益州，增强自身的实力，然后再图东方。

而这个时候，曹操方面似乎也收到了风声，得知刘璋打算和颜良联手攻汉中，在此情况下，曹操自无法再等下去，遂于入春不久，便打着平定武都氐人为名，从长安发兵向汉中进军。

刘备为袁谭所牵制，曹操又举兵进攻汉中，这也就意味着，颜良在北方的地盘，将暂时不受外部威胁。

唯有此时，颜良才可能放心大胆的率军远征蜀地。

于是，就在收到曹操出兵的消息，几天之后，颜良便派人向刘璋发出了照会，开始率领着四万大军，溯江而上，向着巴东郡方向开进。

四万颜军，乘坐百余艘战船，沿长江西进，过夷陵、秭归、巫县等宜都郡诸县，数日之后，顺利的穿越三峡险要，进抵白帝城东。

这白帝城乃巴东郡治所，历史上是刘备夷陵兵败后，才将此地改为永安。

此时，被调任巴东太守的黄权，正率四千蜀兵镇守白帝城。